How to Register a Private Limited Company in Bangladesh
কোম্পানির সংজ্ঞা (Definition of Company)
কোম্পানি বলতে আইন অনুযায়ী গঠিত ও নিবন্ধিত এমন একটি সংস্থাকে বোঝায়, যার সদস্যদের থেকে পৃথক স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা (Separate Legal Entity) রয়েছে এবং যা নিজ নামে সম্পত্তি অর্জন, চুক্তি সম্পাদন, মামলা দায়ের ও মামলার সম্মুখীন হতে পারে[cite: 1] ।
বাংলাদেশে কোম্পানির ধরন:
বাংলাদেশে Companies Act, 1994 এবং সংশ্লিষ্ট বিশেষ আইনের ভিত্তিতে মূলত ৩টি প্রধান শ্রেণিতে কোম্পানি গঠন করা যায়[cite: 1]:
- Private Limited Company: নির্দিষ্ট সদস্যদের নিয়ে গঠিত কোম্পানি। শেয়ার হস্তান্তরে বিধিনিষেধ থাকে এবং সাধারণ জনগণকে শেয়ার কেনার আহ্বান জানানো যায় না[cite: 1]।
- Public Limited Company: আইনগত শর্ত পূরণ করে গঠিত কোম্পানি, যা প্রযোজ্য সিকিউরিটিজ আইন মেনে জনসাধারণের কাছ থেকে মূলধন সংগ্রহ করতে পারে[cite: 1]।
- One Person Company (OPC): একজন প্রাকৃতিক ব্যক্তি কর্তৃক গঠিত কোম্পানি। ২০২০ সালের সংশোধনের মাধ্যমে এটি অন্তর্ভুক্ত করা হয়েছে[cite: 1]।
প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি (Private Limited Company) কী?
সংজ্ঞা: প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি হলো এমন একটি কোম্পানি, যা প্রযোজ্য কোম্পানি আইন অনুযায়ী গঠিত ও নিবন্ধিত হয় এবং যার শেয়ার হস্তান্তরের ওপর বিধিনিষেধ থাকে, জনসাধারণের কাছে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কেনার জন্য আহ্বান জানানো যায় না এবং যার সদস্যসংখ্যা আইন দ্বারা নির্ধারিত সীমার মধ্যে থাকে[cite: 1] ।
উহার সংঘবিধি দ্বারা —
- কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তরের অধিকারে বাধা-নিষেধ আরোপ করে[cite: 1];
- কোম্পানীর শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের নিমিত্ত (Subscription) জনসাধারণের প্রতি আমন্ত্রণ জানানো নিষিদ্ধ করে[cite: 1]; এবং
- চাকুরীতে নিযুক্ত ব্যক্তিগণ ব্যতীত সদস্য-সংখ্যা ৫০ (পঞ্চাশ)-এর মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখে[cite: 1]।
Checklist for RJSC Incorporation Documents
বাংলাদেশে Registrar of Joint Stock Companies and Firms (RJSC)-এ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় ডকুমেন্টস ও তথ্যাবলীর চেকলিস্ট[cite: 1]:
নিবন্ধনের প্রয়োজনীয় শর্তাবলী ও তথ্যাবলী
১. নাম অনুমোদন (Name Clearance)
বর্তমানে Private Limited Company-এর ক্ষেত্রে আলাদাভাবে Name Clearance Certificate সংগ্রহের প্রয়োজন হয় না[cite: 1]। Incorporation Application-এর সঙ্গেই প্রস্তাবিত নাম যাচাই ও অনুমোদনের প্রক্রিয়া সম্পন্ন হয়[cite: 1]। নাম অন্য কোনো নিবন্ধিত কোম্পানির সঙ্গে মিলে গেলে RJSC পুনরায় নাম পরিবর্তনের নির্দেশ দিতে পারে[cite: 1] ।
২. ব্যবসার প্রকৃতি (Nature of the Business)
নিবন্ধনের সময় কোম্পানি কী ধরনের ব্যবসা বা বাণিজ্যিক কার্যক্রম পরিচালনা করবে, তা সংঘস্মারকের (MOA) উদ্দেশ্য ধারায় উল্লেখ করতে হয়[cite: 1] (যেমন: আমদানি-রপ্তানি, নির্মাণ, তথ্যপ্রযুক্তি, ইত্যাদি)[cite: 1]। তবে নির্দিষ্ট ব্যবসার জন্য বিশেষ লাইসেন্স প্রয়োজন হলে সংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের অনুমোদন নিতে হয়[cite: 1] ।
৩. পরিচালক সংখ্যা ও তথ্য (Directors' Information)
বাংলাদেশে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে সর্বনিম্ন ২ জন এবং সর্বোচ্চ ৫০ জন পরিচালক থাকতে পারেন[cite: 1]। প্রতিটি পরিচালকের নিম্নোক্ত তথ্য প্রয়োজন হয়[cite: 1]:
- Full Name, Father's & Mother's Name[cite: 1]
- Occupation, Nationality & Date of Birth[cite: 1]
- Present Address & Permanent Address[cite: 1]
- NID / Passport Number & e-TIN[cite: 1]
- Mobile Number, Email & Passport Size Photo[cite: 1]
- Digital Signature (যদি প্রয়োজন হয়) ও Consent Form (Form I)[cite: 1]
৪. অনুমোদিত ও পরিশোধিত মূলধন (Capital Requirements)
অনুমোদিত মূলধন (Authorised Capital): কোম্পানির সংঘস্মারকে (MOA) উল্লেখিত সর্বোচ্চ শেয়ার মূলধন[cite: 1]। এর ভিত্তিতেই RJSC-এর সরকারি রেজিস্ট্রেশন ফি নির্ধারিত হয়[cite: 1] ।
পরিশোধিত মূলধন (Paid-up Capital): শেয়ারহোল্ডারগণ শেয়ারের বিপরীতে বাস্তবে যে পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করেন[cite: 1]।
গুরুত্বপূর্ণ নিয়ম: Authorized Capital এবং Paid-up Capital-এর কোনো নির্ধারিত ন্যূনতম বা সর্বোচ্চ সীমা নেই[cite: 1]। তবে Paid-up Capital কখনোই Authorized Capital-এর বেশি হতে পারবে না[cite: 1]। প্রয়োজন হলে প্রথমে Authorized Capital বৃদ্ধি করে এরপর Paid-up Capital বাড়াতে হবে[cite: 1]।
সংগঠনের মূল ভিত্তি: MOA ও AOA
সংঘস্মারক (Memorandum of Association - MOA)
কোম্পানী আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৬ অনুযায়ী, MOA হলো কোম্পানির প্রধান গঠনতন্ত্র[cite: 1]। এতে কোম্পানির নাম (শেষে "সীমিতদায়" বা "লিমিটেড" শব্দ থাকতে হবে), নিবন্ধিত কার্যালয়ের ঠিকানা, উদ্দেশ্য, সদস্যদের সীমিত দায় এবং মূলধনের বিভাজন উল্লেখ থাকে[cite: 1] ।
সংঘবিধি (Articles of Association - AOA)
কোম্পানী আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৭–২১ অনুযায়ী, AOA কোম্পানির অভ্যন্তরীণ পরিচালনা, শেয়ার হস্তান্তর, পরিচালকদের ক্ষমতা, বোর্ড সভা ও ভোটদানের নিয়মাবলী নির্ধারণ করে[cite: 1] ।
Paid-up Capital পরিবর্তন ও হাইকোর্টের বাধ্যবাধকতা
Paid-up Capital বৃদ্ধি (Increase): Paid-up Capital বাড়াতে হাইকোর্টের কোনো অনুমতির প্রয়োজন নেই[cite: 1]। কেবল বোর্ড মিটিং, শেয়ার বরাদ্দ (Allotment) ও RJSC-তে Form XV এবং রিটার্ন ফাইলিংয়ের মাধ্যমে তা করা যায়[cite: 1]।
Paid-up Capital হ্রাস (Reduction): শেয়ার মূলধন কমানোর জন্য কোম্পানী আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৫৯ থেকে ৭০ অনুযায়ী সুপ্রীম কোর্টের High Court Division-এর অনুমোদন (Confirmation) বাধ্যতামূলক[cite: 1] ।
কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ (ধারা ৫৮–৭০) অনুযায়ী মূলধন হ্রাসের নিয়মাবলী:
| ধারা | বিষয় | সংক্ষিপ্ত সারসংক্ষেপ |
|---|---|---|
| ৫৮ | নিজস্ব শেয়ার ক্রয় ও আর্থিক সহায়তা | কোম্পানি কর্তৃক নিজস্ব শেয়ার ক্রয় এবং শেয়ার ক্রয়ের উদ্দেশ্যে ঋণ বা আর্থিক সহায়তা প্রদানের ওপর বিধিনিষেধ[cite: 1]। |
| ৫৯ | শেয়ার-মূলধন হ্রাস | সংঘবিধিতে ক্ষমতা থাকলে Special Resolution ও আদালতের অনুমোদনের মাধ্যমে মূলধন হ্রাস করা যায়[cite: 1]। |
| ৬০ | আদালতে আবেদন | মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত অনুমোদনের জন্য কোম্পানিকে আদালতে আবেদন করতে হয়[cite: 1]। |
| ৬১ | "and reduced" সংযোজন | নির্দিষ্ট পরিস্থিতিতে আদালত কোম্পানির নামের শেষে "and reduced" শব্দ যোগ করতে নির্দেশ দিতে পারে[cite: 1]। |
| ৬২ - ৬৪ | পাওনাদারের আপত্তি ও অনুমোদন | পাওনাদারের পাওনা বা জামানত নিশ্চিত হলে আদালত মূলধন হ্রাস অনুমোদন করে[cite: 1]। |
| ৬৫ - ৬৬ | আদেশের নিবন্ধন ও MOA অংশকরণ | আদালতের আদেশ RJSC-তে নিবন্ধিত হলে হ্রাস কার্যকর হয় এবং বিবরণী MOA-এর অংশ হয়[cite: 1]। |
| ৬৮ | পাওনাদারের তথ্য গোপন | পাওনাদারের তথ্য ইচ্ছাকৃতভাবে গোপন বা ভুল তথ্য দিলে সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তার শাস্তির বিধান রয়েছে[cite: 1]। |
| ৭০ | গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানি | শেয়ার মূলধন থাকলে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানিও মূলধন হ্রাস বা বৃদ্ধি করতে পারে[cite: 1]। |
Frequently Asked Questions (FAQ)
১. নিবন্ধিত কার্যালয়ের (Registered Office) ঠিকানা পরিবর্তন হলে করণীয় কী?
ঠিকানা পরিবর্তনের তারিখ থেকে ২৮ (আটাশ) দিনের মধ্যে RJSC-তে Form VI দাখিল করে নতুন ঠিকানা জানাতে হয়[cite: 1] ।
২. ব্যবস্থাপনা পরিচালক (Managing Director)-এর মেয়াদ কতদিন হতে পারে?
ধারা ১১০ অনুযায়ী, একজন ব্যক্তিকে একটানা সর্বোচ্চ ৫ (পাঁচ) বছরের জন্য MD হিসেবে নিয়োগ করা যায়[cite: 1]। তবে সাধারণ সভার (General Meeting) অনুমোদন সাপেক্ষে পুনরায় ৫ বছরের জন্য মেয়াদ বৃদ্ধি করা সম্ভব[cite: 1] ।
৩. AOA বা সংঘবিধি পরিবর্তন করার নিয়ম কী?
EGM বা General Meeting-এ Special Resolution পাস করে নির্ধারিত সময়সীমার মধ্যে Form VIII-সহ সংশোধিত AOA RJSC-তে জমা দিতে হয়[cite: 1] ।
৪. কোম্পানির নামের সংক্ষিপ্ত ও পূর্ণ রূপ লেখার সঠিক নিয়ম কী?
সংক্ষিপ্ত রূপ: Pvt. Ltd. (Pvt. এবং Ltd.-এর পরে Full Stop বসবে)[cite: 1]।
পূর্ণ রূপ: Private Limited (Private বা Limited-এর পরে কোনো Full Stop হবে না)[cite: 1] ।